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Aug 28, 2023

Glass House Brands, 1,500만 달러 규모의 시리즈 D 우선주 공모 첫 번째 거래 완료

- 초기 청산 금액에 1,090만 달러가 포함되어 전체 1,500만 달러에 대한 약정이 확보되어 공모에 대한 수요가 탄탄함 - 시리즈 D 자본이 프로젝트 완료를 가속화할 예정

- 공모에 대한 수요는 초회 마감에 미화 1,090만 달러가 포함되어 있고 전체 미화 1,500만 달러에 대한 약정이 확보되어 있어 탄탄합니다.

- 시리즈 D 자본은 SoCal Farm Greenhouse 5 개조 완료를 가속화하고 Glass House의 대차대조표를 강화할 것입니다.

캘리포니아주 롱비치 및 토론토, 2023년 8월 24일 /CNW/ - Glass House Brands Inc.("Glass House" 또는 "회사")(NEO: GLAS.AU)(NEO: GLAS.WT.U) ( 미국에서 가장 빠르게 성장하고 수직 통합된 대마초 회사 중 하나인 OTCQX: GLASF)(OTCQX: GHBWF)는 오늘 비중개 사모("첫 번째 트랜치")의 첫 번째 트랜치("첫 번째 트랜치")를 마감한다고 발표했습니다. 회사의 자회사인 GH Group, Inc.("GH 그룹")의 주당 액면가 1,000달러인 시리즈 D 우선주 주식을 "공모"합니다. 회사는 첫 번째 트랜치와 관련하여 1,090만 달러의 신규 자본을 조달했으며, 이 제안에 따른 1회 이상의 후속 트랜치 마감을 통해 추가로 410만 달러를 모금할 것으로 예상합니다.

Glass House 공동 창업자이자 회장 겸 CEO인 Kyle Kazan은 다음과 같이 말했습니다. "우리는 시리즈 D 우선주 공모에 대한 투자자들의 높은 관심에 매우 기쁘게 생각합니다. 거래의 상한선은 1,500만 달러이며 전체 금액에 대한 약정이 있습니다. 시리즈 D 우선주를 통해 우리는 SoCal 농장에서 온실 5의 개조를 시작할 수 있게 되었으며, 2024년 1분기에 온실에 식물을 심고 2024년 2분기까지 온실 5에서 첫 판매를 할 것으로 예상됩니다. 이 추가 규모는 온실 5와 6 모두에서 원가를 낮추었습니다."

Kazan은 "매우 보수적인 인수를 통해 이 새로운 투자 자본에 대한 수익은 배당 비용과 희석 측면에서 비용을 훨씬 초과할 것입니다. 그리고 내부 자원을 사용하여 자금 조달을 완료했기 때문에 자금을 절약할 수 있었습니다. 그렇지 않았다면 외부 브로커에게 지급되어 회사 내에서 사용할 자본을 극대화했을 것입니다."

시리즈 D 우선주 보유자는 시리즈 D 우선주 최초 발행(“최초 발행”)일로부터 처음 5년 동안 15%의 이율로 연간 현금 배당금을 받을 수 있으며, 그 이후에는 매년 20%의 배당금을 받을 수 있습니다. .

주당 액면가 1,000달러인 시리즈 D 우선주 각 주 발행에는 회사의 200개 워런트(각각 "워런트")가 전달되었습니다. 각 워런트는 보유자에게 관례적인 반칙에 따라 워런트 주식당 $6.00의 가격으로 최초 발행으로부터 5년 동안 회사 자본의 새로운 주식 1주(각각 "워런트 주식")를 구매할 수 있는 권한을 부여합니다. 희석 조정. 회사는 회사의 기본 주식이 연속 15거래일 중 10거래일 동안 주당 최소 $12.00의 가격으로 거래되는 경우 행사되지 않은 워런트의 만료를 가속화할 수 있는 옵션이 있습니다. 관례적인 희석 방지 조항에 따릅니다.

워런트와 워런트 행사로 발행되는 워런트 주식은 해당 캐나다 증권법에 따라 워런트 발행일로부터 4개월의 법정 보유 기간이 적용됩니다.

공모의 일환으로 회사의 특정 이사 및 임원과 회사 의결권의 10% 이상을 보유하는 유가증권 보유자는 시리즈 D 우선주 총 3,140주를 인수하고 그에 따라 628,000개의 워런트를 받게 됩니다. 회사의 이사, 임원 또는 10% 주주의 각 청약은 다자간 문서 61-101 – 특별 거래에서 소수 증권 보유자 보호("MI 61-101")의 목적에 따라 "관련 당사자 거래"로 간주됩니다. 회사는 1차 Tranche의 세부 내용 및 관련 당사자의 참여가 1차 Tranche 마감 직전까지 정산되지 않았으므로 1차 Tranche 예상 마감일 21일 이전에 거래를 공시하지 않았으며, 회사는 건전한 사업상의 이유로 1차 거래를 신속하게 종료하기를 원했습니다. 회사는 MI 61-101에 의거하여 공식 평가 및 소액주주 승인 요구사항의 면제에 의존하고 있습니다. 회사는 각각 섹션 5.5(a) 및 섹션 5.7(1)(a)에 따라 MI 61-101 섹션 5.4의 공식 평가 요구 사항과 MI 61-101 섹션 5.6의 소수 주주 승인 요구 사항에서 면제됩니다. , MI 61-101에 따라 거래의 공정한 시장 가치는 관련 당사자가 포함되는 한 회사 시가총액의 25%를 넘지 않습니다.